Главная › Новости

Как выйти из состава учредителей правильно, что необходимо сделать?

Опубликовано: 06.09.2018

Максим Бендус про левый взгляд на "дедовщину"Юридическая консультация > > Как выйти из состава учредителей правильно, подробный разбор вывода своей доли

Выход из юридического лица представляет собой процедуру, направленную на возврат своих активов. Каждый собственник имущества имеет право владеть им, использовать и распоряжаться по своему усмотрению.

Собственность, которая находится в уставном капитале юридического лица, имеет особый правовой порядок. Рассмотрим на примере наиболее распространенной формы юридических лиц, общества с ограниченной ответственностью, как можно вывести средства из организации, какие существуют пути.

Как стать участником уже действующего ООО?

Что означает выход из юридического лица

Из состава учредителей не могут выйти участники, не оплатившие свою долю в уставном капитале.

Выход участника общества с ограниченной ответственностью из состава организации происходит по желанию самого участника. Для этого необходимо избавиться от принадлежащей части доли или изъявить о своем желании выйти из общества в письменной форме. Право покидать организацию имеют лишь участники, которые полностью оплатили свою часть в уставном капитале.

Образец Решение о регистрации ООО

Основными причинами для выхода могут служить разногласия участников, потребность в получении денежных активов, неблагоприятное экономическое состояние юридического лица.

Выход означает прекращение правоотношений внутри организации, после отчуждения доли участник избавляется от всех существующих прав и обязанностей внутри компании.

Владельцу должна быть выплачена сумма или предоставлено имущество в натуре равноценное стоимости продаваемых долей с соблюдением порядка и сроков, установленных законом. Другие участники не имеют права отказать в выходе или препятствовать отчуждению части собственности в юридическом лице .

Порядок действий

Чтобы выйти из состава учредителей путем подачи заявления собственнику необходимо предварительно зарегистрировать заявление у нотариуса. Во время процедуры заверения при себе необходимо иметь документы, удостоверяющие личность, а также реквизиты общества, из которого участник намерен выйти.

Если претендентом на выход является юридическое лицо, тогда дополнительно необходимо предъявить уставной документ, подтверждающий участие. Затем составленное, подписанное и заверенное заявление необходимо подать директору общества с ограниченной ответственностью для подписи и регистрации в государственных органах.

Заявление составляется в свободной форме. Желательно, чтобы оно имело такую информацию:

данные заявителя; адресат кому адресовано заявление; информацию об организации, в которой участвует лицо; сведения о части доли в уставном капитале; обоснование права выхода из общества; дата составления и подпись заявителя.

Второй способ выхода предполагает отчуждение своей части другим лицам. Поскольку преимущественное право покупки имеют участники организации, продавцу необходимо уведомить их о намерении продажи. Уведомление лучше направить письменно, чтобы имелись доказательства соблюдения порядка. Отчуждение может происходить путем заключения договора купли-продажи, договора дарения или с помощью других сделок.

Когда собственнику уставом запрещено отчуждать свою часть в уставном капитале, тогда общество обязано выплатить сумму, соответствующую размеру доли. Расчет может происходить равноценным имуществом.

Важно помнить: выход единственного учредителя или всех участников не допускается.

Принудительный выход из организации

Принудительное исключение из юридического лица осуществляется в суде.

Участник может выйти из общества также путем исключения. Для этого необходимо, чтобы участник, у которого не менее 10% долей в общем уставном капитале подал в суд иск об исключении лица из общества. Можно сложить суммарно 10% из нескольких лиц и принять решение об исключении.

Перед обращением в судебные органы на собрании следует принять решение об исключении, оформить решение протоколом в порядке, установленном законом и уставом общества.

Обоснованием для удовлетворения заявления могут быть бездеятельность либо ведение неправильной деятельности, которая разрушает компанию и вредит её развитию.

В законе предусмотрена возможность выхода в связи с несогласием участника при заключении крупной следки или увеличении уставного капитала. Если во время принятия решения лицо воздержалось от голосования или проголосовало против, оно имеет право предъявить нотариально удостоверенное требование о выкупе обществом доли. Выплата части должна произойти не позже трех месяцев.

Заслуживает внимания тема банкротства и ликвидации . Данные случаи предусматривают принудительную процедуру выхода, вместе с выходом участников юридическое лицо прекращает свою деятельность и перестает существовать.

Ликвидация представляет собой добровольное решение собственников организации прекратить существование организации. Банкротство отличается чертой принудительности, применяется, когда компания не может выполнять свои финансовые обязательства.

Выход директора из общества

Уход директора иногда сопровождается вопросами, кто будет подписывать заявление для перерегистрации размера капитала? Когда правильно назначить нового директора? Чтобы внести ясность, ниже представлен перечень действий, которые проводятся при уходе действующего директора.

Учредитель-директор подает заявление о выходе из состава общества. На собрании принимается решение о смене руководителя, этот вопрос фиксируется протоколом. Новый руководитель подает в органы регистрации пакет документов.

Для налоговой инспекции следует заполнить форму заявления Р14001. В форме одновременно может быть указана информация о выходе участника и о результатах распределения доли ушедшего учредителя.

Расчет между участником и обществом

Размер, сроки и порядок выплаты происходит в порядке, установленном ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Для определения размера доли участника необходимо воспользоваться последними данными из бухгалтерского отчета, в котором должны быть сведения о полученной прибыли организации, распределении доходов и указание о части каждого участника в доли компании.

В соответствии с законом выплата должна быть произведена в течение трех месяцев с момента принятия на собрании решения о выходе участника, при условии, что иной срок не предусмотрен в уставе общества.

Если после списания уставной капитал становится меньше установленного размера, открывается ликвидационная процедура. Чтобы избежать данной неприятности юридическое лицо должно повысить свои финансовые запасы через изменение размера фонда и внесение этой информации в устав.

Когда к обществу предъявляются требования кредитора одного участника об уплате его долга , компания может выплатить сумму задолженности и приобрести за счет погашения долга долю.

Порядок налогообложения

При выходе участник платит 13% от проданной доли.

Продажа активов приносит доход, который, с точки зрения законодательства, должен облагаться налогом. Ставки при выходе юридического и физического лица отличаются.

Гражданин на выходе обязан уплатить налог на доходы физических лиц в размере 13% от суммы проданной доли. У юридического лица также возникают налоговые обязательства, но ставка по сборам меняется в зависимости от системы налогообложения.

Как физические, так и юридические лица вовсе освобождаются от уплаты налогов при условии беспрерывного владения долей на протяжении последних пяти лет перед отчуждением.

Особняком стоит вопрос налогообложения при отчуждении доли через договор дарения . В таком случае вышедший участник не облагается налогом на доходы, поскольку дарение является безвозмездной сделкой.

Уплатив положенную сумму, бывший участник может воспользоваться правом налогового вычета, предусмотренного в ст. 220 Налогового кодекса РФ. Данное право предоставляется для лиц, у которых вычет равняется минимум 250 000 рублей.

Общество обязано в течение года распределить долю между участниками либо с согласия участников продать её третьему лицу. После распределения можно в один этап зафиксировать выход участника и провести регистрацию распределения доли вышедшего участника. Распределение осуществляется на основании утвержденного протокола собрания.

После процедуры продажи в налоговую инспекцию следует подать:

заявление участника о выходе из общества нотариально заверенное заявление по форме Р14001; в случае проведения распределения доли также подается протокол собрания.

Документы в налоговую сдаются под отметку о получение директором лично либо уполномоченным лицом. Не выполнив данное требование, сложно будет доказать, что порядок отчетности перед инспекцией был соблюден.

Инспекция обязана в течение пяти дней после принятия документов принять решение о внесении изменений и изменить информацию в ЕГРЮЛ.

Выход из некоммерческих общественных организаций

Согласно ст. 15 ФЗ «О некоммерческих организациях» учредитель некоммерческой организации или фонда вправе выйти из состава участников в любое время без обязательного согласия других лиц. Перед выходом и проведением регистрационных действий учредитель обязан передать управленческие полномочия другому участнику.

После подачи заявления о выходе полномочия лица прекращаются в момент внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц. Учредитель обязан направить в организацию, откуда он вышел уведомление об изменении его статуса в день, когда произошли регистрационные действия.

Чтобы выйти из некоммерческой организации, учредитель обязан самостоятельно направить заявление в регистрационную палату, а затем уже по факту уведомить юридическое лицо о своем выходе.

Подводя итоги, стоит заметить, что у собственника доли существует несколько способов выхода из организации. Наиболее популярными являются, выход по добровольному заявлению, с дальнейшим правом получения возмещения и продажа доли участникам либо третьим лицам. Участники некоммерческих организаций отличаются более простой процедурой и самостоятельностью при выходе из юридического лица.

Владельцу отчуждаемой доли необходимо знать сроки и порядок возмещения суммы после выхода из общества. Понимание всей процедуры дает возможность трезво оценивать ситуацию и защищать свои права в случае необходимости.

Смотрите видео о том, как оформить выход участника из ООО: