Главная › Новости

Как продать ООО с единственным учредителем

Опубликовано: 05.09.2018

Как выгнать участника из ООО (общество с ограниченной ответственностью)? - АБ Ольги Котик

Предпринимательская практика свидетельствует о значительном количестве сделок по продаже обществ с ограниченной ответственностью. Необходимость таких сделок может быть обусловлена различными экономическими и личными мотивами. Основными обстоятельствами, которые лежат в основе таких сделок являются:

КОГДА ДИРЕКТОР-УЧРЕДИТЕЛЬ | Взносы за директора можно не платить

продажа «мертвого» ООО, то есть предприятия, которое, по тем или иным причинам, не начало свою деятельность; желание избавиться от сложной процедуры ликвидации; продажа «раскрученного» бизнеса с целью извлечения прибыли; продажа субъекта предпринимательской деятельности наследниками умершего владельца.

Реорганизация путем выделения действительно возможна двумя способами

В чем заключается выгода приобретателя ООО

В первом перечисленном случае, приобретатель избегает процедуры регистрации, а также становится собственником лицензий, разрешений, сертификатов и так далее. Во втором случае, всегда существует опасность заключения фиктивной сделки, что, естественно, законодательно запрещено.

Продажа бизнеса с целью извлечения прибыли – весьма распространенный случай. Имеется значительный круг лиц (компаний), которые специализируются на первичной «раскрутке» бизнес проекта с его последующей выгодной продажей. Очень часто такие сделки совершаются в публичной плоскости, что является элементом рекламы.

Продажа ООО наследниками не нуждается в комментариях . Причины таких решений различны и, как правило, лежат на поверхности. Однако в этом случае нужно тщательно ознакомиться с делами по разделу наследства и убедиться в отсутствии неразрешенных споров.

Продать ООО с единственным учредителем значительно проще, чем в случае наличия соучредителей.

Цена продажи общества с ограниченной ответственностью

Как в любой сделке по купле-продаже вопрос о цене является ключевым. Чаще всего вопрос цены решается между продавцом и покупателем в процессе переговоров. Иногда оценку производит независимый оценщик. Нанимает его, естественно, покупатель и оплачивает за свой счет.

При формировании базовой цены учитывается не только (и не столько) балансовая стоимость сырья, материалов, полуфабрикатов и капитальных сооружений, сколько их ликвидность. Действительно, продать «залежалый» товар, даже при его высокой цене очень сложно. Здесь характерным является пример возможности продажи модельной коллекции брендовой одежды четырехлетней давности.

Нет ничего удивительного в том, что цена продажи может существенно отличаться от балансовой стоимости активов. Это, как уже замечено выше, следствие их ликвидности. Особенно часто это происходит в случае продажи ООО – собственника узнаваемого бренда или торговой марки. Кроме того, оценка такого нематериального актива, как клиентской базы – весьма субъективная вещь.

При покупке общества следует оценить уровень квалификации персонала. Ведь тотальная смена работников обычно не лучшим образом сказывается на оперативной деятельности предприятия. Кроме того, увольнение старых и набор новых сотрудников не самая приятная и затратная процедура. Очень болезненным является вопрос преемственности и сохранения персонала для высокотехнологичных компаний. Известно, что высококлассные сотрудники — это «штучный товар».

Очень важным этапом при продаже является оценка добросовестности. Эта оценка включает в себя проверку возможности возникновения судебных споров, скрытых обязательств и договоренностей, соответствие деятельности фирмы ее уставным документам. Важно тщательно проверить отсутствие непогашенных обязательств перед бюджетом.

Репутацию приобретаемого общества следует проверить хотя бы путем сбора мнений его контрагентов. Нелишним бывает и посмотреть отзывы на форумах в интернете.

Продавцу следует иметь в виду, что представление покупателю недостоверных сведений может быть обжаловано в судебном порядке и после заключения сделки по купле-продаже. При этом суд может потребовать не только заплатить неустойку, но и признать всю сделку недействительной.

Даже если компания оценена высококлассным оценщиком, которому доверяют обе стороны, очень редко продажа осуществляется по этой цене. Неизбежны длительные переговоры и поиски взаимоприемлемых решений. После достижения компромисса о цене, дальнейший порядок продажи ООО достаточно формализован.

Формальная процедура продажи общества с ограниченной ответственностью

Еще на этапе формирования цены, перед тем как продать ООО с одним учредителем, продавец должен тщательно «очистить» активы общества. Покупатель всегда тщательно проверяет обязательства и обременения общества.

Сама процедура купли-продажи может быть выполнена различными способами. Одним из таких способов  является выход единственного участника из состава ООО с последующей передачей ее покупателю. Ниже приведена продажа ООО с одним учредителем и пошаговая инструкция при выборе такой процедуры:

продавец принимает решение о приеме нового участника (покупателя); единственный участник подает заявление о выходе из учредителей ООО (передает активы в общество); новый участник (покупатель) принимает решение о перераспределении долей; покупатель принимает решение о новом директоре ООО; подает пакет документов (форма Р14001, нотариально заверенные документы об изменении состава участников и протокол назначения нового директора).

После выполнения всех формальных процедур все партнеры и контрагенты извещаются о произведенных изменениях . Похожий вариант реализуется через увеличение уставного капитала общества. В этом случае процедура несколько иная:

покупатель путем подачи заявления входит в состав участников, а прежний владелец принимает решение об увеличении уставного капитала; изменения вносятся в устав общества, а затем они регистрируются в ФНС (не позднее тридцати дней со дня внесения изменений); после получения документов о регистрации продавец выходит из состава учредителей; вновь производятся изменения в уставе и «очищенная» фирма регистрируется в соответствующем органе.

Еще одним (более простым) вариантом сделки является процедура нотариального оформления. Причем нотариусу поручается представление интересов покупателя и продавца в госорганах. Перечень необходимых документов определяет нотариус, который и осуществляет оформление сделки.

Выбор того или иного способа зависит от конкретной ситуации. Первый способ существенно дешевле, но требует не менее одного месяца для полного оформления. Кроме того, незначительные ошибки на начальных этапах могут существенно осложнить финальную регистрацию. Второй способ более затратен, но специалист-нотариус произведет процедуру в кратчайшие сроки, а сделка будет безукоризненной с юридической точки зрения.

Риски при покупке общества с ограниченной ответственностью

Спешка и невнимательность при оформлении покупки ООО может создать существенные риски для покупателя. Самый существенный это переоценка объема и активности клиентской базы продавца. Действительно, часто компании покупают с целью увеличения объема продаж, завоевания нового сегмента рынка. При этом фирма «с именем и историей» может принести покупателю существенную выгоду. Однако оценка такого актива очень сложная задача. Нередкими являются случаи, когда часть контрагентов представляют собой «мертвые души».

Нередки случаи, когда успех покупаемой фирмы опирался исключительно на энергию и авторитет бывшего владельца.

При этом персонал на таких фирмах, как правило, низкоквалифицированный и покупатель сталкивается, как ему кажется, с «саботажем». В этих случаях для вывода компании на уже утраченные рубежи требуется время.

При покупке экспортно-импортных компаний следует уделить особое внимание на взаимоотношения с таможенной администрацией. Не стоит полагаться на фактор хороших отношений прежнего владельца с таможней.

Очень внимательно следует отнестись к качеству бухгалтерской отчетности. Исправление и «обеление» этой отчетности очень сложное и затратное дело. Неплохо если покупаемая компания в течение последнего года прошла комплексную проверку налоговых органов. Скрытые или не замеченные обязательства перед госбюджетом или ошибки в отчетности могут свести на нет все выгоды сделки.

И, наконец, не стоит приобретать компании с неоконченными судебными разбирательствами, какими бы несущественными они ни казались на первый взгляд. Тем более не следует приобретать компанию, если ее прежний владелец в процессе переговоров пытался «подсунуть» недостоверные сведения.